廣西豐林木業(yè)IPO牽出貸款案：1.47億欠款被豁免

    豐林木業(yè)實(shí)際控制人劉一川不僅玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)，對(duì)銀行信貸業(yè)務(wù)也自有一套。根據(jù)招股書(shū)，劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，從建行南寧新城支行大量貸款，其后無(wú)法償還，最終欠款總額的一多半約1.47億元被豁免償還。

    合伙組建三元物業(yè)

    招股書(shū)披露的一次資產(chǎn)重組暴露了劉一川“逃貸”的經(jīng)過(guò)。

    根據(jù)招股書(shū)，1992年7月，廣西宏大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司（下稱廣西宏大，系建設(shè)銀行〔股吧 行情〕（601939）廣西區(qū)分行自辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體）、國(guó)家原材料投資公司（下稱原材料公司）及AMEREXINDUSTRIES，INC（亞美工業(yè)有限公司，下稱亞美公司，系劉一川實(shí)際控制的美國(guó)公司），在廣西北海投資設(shè)立中外合資企業(yè)三元物業(yè)，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣2500萬(wàn)元，廣西宏大、原材料公司及亞美公司分別占50%、25%、25%。

    原材料公司因無(wú)法落實(shí)未到位的注冊(cè)資金申請(qǐng)退股，由亞美公司受讓其持有的25%股權(quán)，并由亞美公司繳清注冊(cè)資本，三元物業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由此變成廣西宏大、亞美公司各占50%。

    1995年，三元物業(yè)從北海遷往南寧，在南寧開(kāi)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并于1996年在南寧投資設(shè)立了獨(dú)立核算的非法人分支機(jī)構(gòu)三元中纖板廠。

    根據(jù)招股書(shū)，三元物業(yè)在經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中，累計(jì)從建設(shè)銀行南寧新城支行取得貸款（本金）16588萬(wàn)元，主要是1995-1996年間為籌建三元中纖板廠取得的項(xiàng)目貸款（本金）15818萬(wàn)元。

    因三元物業(yè)持續(xù)虧損，1999年，中國(guó)建設(shè)銀行南寧新城支行將上述貸款作為不良貸款剝離給信達(dá)南寧辦。

    2002年，根據(jù)中國(guó)建設(shè)銀行廣西分行（以下簡(jiǎn)稱“建行廣西分行”）與信達(dá)南寧辦簽訂的《建設(shè)銀行自辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體移交信達(dá)資產(chǎn)管理公司協(xié)議書(shū)》，原由建行廣西分行自辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體廣西宏大移交到信達(dá)南寧辦，由信達(dá)南寧辦負(fù)責(zé)處置。

    截至2002年6月20日，信達(dá)南寧辦就三元物業(yè)的重組債權(quán)共計(jì)25911萬(wàn)元。

    豁免1.47億債務(wù)

    2002年8月，為處置與三元物業(yè)有關(guān)的不良資產(chǎn)（包括貸款和股權(quán)），信達(dá)南寧辦與三元物業(yè)的外方股東亞美公司的實(shí)際控制人劉一川達(dá)成一攬子解決方案：三元物業(yè)與信達(dá)南寧辦進(jìn)行債務(wù)重組，同時(shí)，廣西宏大將持有的三元物業(yè)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉一川實(shí)際控制的潘曼資產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潘曼公司”），轉(zhuǎn)讓后劉一川實(shí)際控制三元物業(yè)100%的股權(quán)。

    2002年8月23日，信達(dá)南寧辦出具《關(guān)于同意廣西宏大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)》：由于三元物業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，廣西宏大投資的1250萬(wàn)元資本金已形成損失，同意廣西宏大以100萬(wàn)元的價(jià)格將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘曼公司。

    上述《債務(wù)重組協(xié)議》確認(rèn)，截至2002年6月20日（含該日）三元物業(yè)對(duì)信達(dá)南寧辦的到期債務(wù)為25911萬(wàn)元（本金16588萬(wàn)元，利息9323萬(wàn)元），約定三元物業(yè)于2005年12月20日前分八期還清，若三元物業(yè)能按時(shí)、足額履行**期至第七期的還款義務(wù)，信達(dá)南寧辦同意豁免其第八期的還款義務(wù)。

    2003年7月15日，豐林開(kāi)發(fā)與三元物業(yè)簽署《關(guān)于中密度纖維板廠的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），整體受讓三元物業(yè)下屬獨(dú)立核算的非法人單位三元中纖板廠的全部資產(chǎn)，并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日三元中纖板廠的全部負(fù)債，受讓價(jià)格為2031.82萬(wàn)元。協(xié)議簽署時(shí)，三元物業(yè)和豐林開(kāi)發(fā)均是劉一川實(shí)際控制的企業(yè)。

    根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，豐林開(kāi)發(fā)應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)總額為23505.15萬(wàn)元，包括兩部分：A，轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債：總額為3144.12萬(wàn)元；B，轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的信達(dá)債務(wù)：積欠信達(dá)南寧辦的長(zhǎng)期貸款本息20361.02萬(wàn)元（其中長(zhǎng)期借款本金15818萬(wàn)元、應(yīng)付利息4543.02萬(wàn)元）。

    上述A項(xiàng)債務(wù)由豐林開(kāi)發(fā)實(shí)際承擔(dān)。豐林開(kāi)發(fā)整體受讓三元中纖板廠后，已在后續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中將其逐步清償完畢。

    就上述B項(xiàng)債務(wù)，因三元物業(yè)未事先取得債權(quán)人信達(dá)南寧辦的書(shū)面同意，因此仍由三元物業(yè)向信達(dá)南寧辦承擔(dān)償還義務(wù)，原《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的上述B項(xiàng)債務(wù)轉(zhuǎn)為三元物業(yè)對(duì)豐林開(kāi)發(fā)的等額債權(quán)，由豐林開(kāi)發(fā)向三元物業(yè)償還人民幣20361.02萬(wàn)元。

    就上述轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日豐林開(kāi)發(fā)對(duì)三元物業(yè)的債務(wù)20361.02萬(wàn)元，豐林開(kāi)發(fā)于2003年7月1日至2003年12月26日期間向三元物業(yè)償還5607.70萬(wàn)元，剩余債務(wù)14753.32萬(wàn)元于2003年12月28日由三元物業(yè)出具《關(guān)于豁免廣西豐林林業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司因受讓南寧三元物業(yè)發(fā)展有限公司中密度纖維板廠所承擔(dān)債務(wù)的函》予以豁免。

    截至2003年12月26日，三元物業(yè)陸續(xù)清償了**期至第七期還款義務(wù)共計(jì)11900萬(wàn)元，還款來(lái)源為三元物業(yè)自有資金及三元中纖板廠貨款回籠資金4900萬(wàn)元，向劉一川實(shí)際控制的其他公司借款或由其代還7000萬(wàn)元。

    這事說(shuō)來(lái)其實(shí)簡(jiǎn)單，就是劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，然后從建行南寧新城支行大量貸款，最終還不上，然后建行南寧新城支行將其作為壞賬剝離給信達(dá)南寧辦，后來(lái)劉一川花了100萬(wàn)元買下建行廣西分行最初投入的1250萬(wàn)元的股份，然后還給信達(dá)南寧辦部分貸款了事。

    重點(diǎn)在于，《債務(wù)重組協(xié)議》中規(guī)定豐林開(kāi)發(fā)要分八期還款，而一旦按期還完前七期的欠款，第八期欠款就會(huì)得到豁免，但事實(shí)上正是第八期欠款數(shù)額**，為14753.32萬(wàn)元，超過(guò)前七期的總和11900萬(wàn)元。

    豐林木業(yè)IPO四大怪狀調(diào)查

    世界銀行集團(tuán)成員低價(jià)對(duì)賭式入股，金石投資、神秘上海公司低價(jià)突擊入股，控制人其余6公司全部虧損。

    8月30日，廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱豐林木業(yè)）IPO被否。

    理財(cái)一周報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司招股書(shū)呈現(xiàn)出四大怪現(xiàn)象：其一，世界銀行集團(tuán)成員IFC低價(jià)對(duì)賭式入股；其二，中信證券〔股吧 行情〕直投公司金石投資低價(jià)突擊入股；其三，該公司實(shí)際控制人香港籍劉一川控制的其他公司近兩年全部虧損，無(wú)一盈利；其四，與公司毫無(wú)關(guān)聯(lián)的一上海公司低價(jià)突擊入股。

    隱藏在種種怪現(xiàn)象背后的到底是什么？

    IFC一元入股對(duì)賭上市

    2007年8月7日，豐林木業(yè)大股東豐林國(guó)際與IFC簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團(tuán)11.4%的股權(quán)以人民幣1710萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給IFC。

    2007年8月8日，豐林國(guó)際分別與南寧豐誠(chéng)、湖北東亞、上海興思簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團(tuán)6.6%、1%、1%的股權(quán)分別以等值于人民幣1650萬(wàn)元、250萬(wàn)元、250萬(wàn)元的港元轉(zhuǎn)讓給南寧豐誠(chéng)、湖北東亞和上海興思。

    當(dāng)年8月7日買入的IFC獲得了1710萬(wàn)股的股份，相當(dāng)于每股1元的價(jià)格買入。但僅相差一日入股的南寧豐誠(chéng)、湖北東亞和上海興思則分別獲得990萬(wàn)股、150萬(wàn)股、150萬(wàn)股的股份。按其出資額計(jì)算，入股成本均為1.67元/股。

    IFC是什么機(jī)構(gòu)？

    招股書(shū)給出了答案：IFC全稱為國(guó)際金融公司，成立于1956年，為世界銀行集團(tuán)的成員之一，是依據(jù)179個(gè)成員國(guó)間協(xié)議條款建立的國(guó)際組織。中國(guó)是IFC的協(xié)議條款締約國(guó)，也是IFC的24個(gè)執(zhí)行董事國(guó)之一，由財(cái)政部作為中國(guó)政府的代表在IFC的董事會(huì)中行使董事責(zé)權(quán)。

    IFC是一個(gè)國(guó)際發(fā)展機(jī)構(gòu)而非普通意義的商業(yè)機(jī)構(gòu)，其在中國(guó)的身份為外交代表身份，享受外交待遇。招股書(shū)稱，豐林木業(yè)是IFC在國(guó)內(nèi)纖維板行業(yè)內(nèi)唯一的投資企業(yè)，亦是IFC在廣西的**個(gè)戰(zhàn)略合作伙伴。

    事實(shí)上，就在IFC入股豐林木業(yè)前一天，其與劉一川（豐林木業(yè)實(shí)際控制人）、豐林國(guó)際簽訂了一份對(duì)賭協(xié)議——《股權(quán)轉(zhuǎn)讓和賣出期權(quán)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，如果豐林股份不能在2009年12月31日之前完成A股IPO，那么IFC將有權(quán)在2010年1月1日至2014年12月31日之間將其持有的豐林股份及百色豐林的股權(quán)以協(xié)定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給豐林國(guó)際。由于豐林木業(yè)并未在2009年年底之前實(shí)現(xiàn)上市，2009年10月16日，IFC將其持有的百色豐林6.384%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給豐林木業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款依百色豐林2008年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的份額為基礎(chǔ)，溢價(jià)20%，確定為364.90萬(wàn)美元。

    但I(xiàn)FC并未賣出豐林木業(yè)，顯然其清楚地知道豐林木業(yè)正全力沖刺上市，還在耐心等待。

    2009年11月13日，IFC出具承諾函稱：若豐林木業(yè)在2010年6月30日前將IPO申報(bào)材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)并于2012年12月31日之前成功上市，則IFC不會(huì)行使上述賣出期權(quán)。

    這種對(duì)賭條款意味著IFC不用承認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)，而隨著豐林木業(yè)即將過(guò)會(huì)，基本宣告IFC在這場(chǎng)賭局中獲得了大勝。

    IFC如此低價(jià)入股，豐林木業(yè)從IFC獲得了什么？招股書(shū)稱，豐林木業(yè)2007年度、2008年度、2009年度取得匯兌收益分別為1217.71萬(wàn)元、1018.84萬(wàn)元、6.68萬(wàn)元，為公司向IFC借入的美元長(zhǎng)期貸款年末應(yīng)償還本金余額因人民幣匯率上升而產(chǎn)生的匯兌收益。

    神秘公司突擊入股

    比IFC晚入股一天，但價(jià)格卻高了66.7%的三家公司又是什么背景？

    理財(cái)一周報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，南寧豐誠(chéng)與豐林木業(yè)實(shí)際控制人劉一川大有淵源。根據(jù)公開(kāi)資料，南寧豐誠(chéng)投資管理有限公司成立于2007年7月30日，法定代表人為劉一暐。劉一暐正是劉一川的胞姐。南寧豐誠(chéng)共有15名自然人股東，其中除了公司高管都是劉一川親屬。

    另一家公司湖北東亞成立于1996年10月30日，法定代表人為毛振華。

    豐林木業(yè)稱，湖北東亞與公司控股股東和實(shí)際控制人、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行的保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其高級(jí)管理人員和經(jīng)辦人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    公開(kāi)資料顯示，毛振華同時(shí)擔(dān)任中國(guó)誠(chéng)信信用管理有限公司（下稱中誠(chéng)信）董事長(zhǎng)、北京中期期貨經(jīng)紀(jì)有限公司董事長(zhǎng)、董輔礽經(jīng)濟(jì)科學(xué)發(fā)展基金會(huì)理事長(zhǎng)。中誠(chéng)信是中國(guó)**的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。此前，中誠(chéng)信曾與惠譽(yù)和IFC成立合資公司，組建中誠(chéng)信國(guó)際。但三方合作于2003年結(jié)束。此外，中誠(chéng)信評(píng)估還曾是豐林股份關(guān)聯(lián)公司。直到2008年5月26日，劉一川將其所持的中誠(chéng)信評(píng)估12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北東亞第二大股東杜兵，豐林股份才徹底撇清與中誠(chéng)信評(píng)估的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    真正奇怪的是與豐林木業(yè)毫無(wú)關(guān)聯(lián)的上海興思裝潢設(shè)計(jì)有限公司。公開(kāi)資料顯示，上海興思成立于2003年10月30日，法定代表人田紅霞，注冊(cè)地為上海市金山區(qū)新農(nóng)鎮(zhèn)貿(mào)易路95號(hào)。理財(cái)一周報(bào)記者按照該公司在網(wǎng)上黃頁(yè)所留電話撥打過(guò)去，始終處于忙音狀態(tài)。

    中信直投連中四彈

    與IFC相比，中信證券旗下直投機(jī)構(gòu)金石投資有限公司（下稱金石投資）介入公司的時(shí)間更晚更突擊。

    2008年7月26日，經(jīng)豐林股份**屆董事會(huì)決議，分別向金石投資、豐林國(guó)際定向增發(fā)1937.7萬(wàn)股、645.9萬(wàn)股新股，增發(fā)價(jià)格為7.741元/股，認(rèn)購(gòu)價(jià)款分別為15000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元。

    招股書(shū)稱，金石投資系國(guó)內(nèi)首批由證券公司設(shè)立的直接投資公司之一，2007年10月11日在國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)為一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），法定代表人：崔建國(guó)，注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為人民幣30億元。金石投資是中信證券股份有限公司（600030）的全資子公司。

    自2007年底成立以來(lái)，金石投資火速做了大量投資，其投資的神州泰岳（300002）、機(jī)器人（300024）、昊華能源（601101）已經(jīng)順利上市。

    劉一川控制的其余6公司全虧

    持有豐林木業(yè)71.919%股份的大股東豐林國(guó)際，注冊(cè)于有著避稅天堂之稱的英屬維爾京群島。香港永久居民劉一川持有豐林國(guó)際100%的股權(quán)。

    然而劉一川控制的其他6家公司，近兩年業(yè)績(jī)?nèi)刻潛p。

    劉一川100%控股的CapitalBayLimited，同樣注冊(cè)于英屬維爾京群島。其2009年凈利潤(rùn)-1838美元，今年上半年凈利潤(rùn)-317.94美元。

    劉一川通過(guò)CapitalBayLimited全資控股豐林實(shí)業(yè)（香港）有限公司持有浙江豐林亞麻紡織有限公司100%的股權(quán)、浙江冠杰布業(yè)有限公司100%股權(quán)。豐林實(shí)業(yè)2009年凈利潤(rùn)-745.88萬(wàn)港元，今年上半年凈利潤(rùn)-380.03萬(wàn)港元。

    浙江豐林亞麻紡織有限公司2009年凈利潤(rùn)-297.75萬(wàn)元，2010年上半年凈利潤(rùn)-187.45萬(wàn)元。浙江冠杰布業(yè)有限公司2009年凈利潤(rùn)-78.12萬(wàn)元，今年上半年凈利潤(rùn)-35.17萬(wàn)元。

    另外，CapitalBayLimited持有豐林企業(yè)（香港）有限公司84%的股權(quán)。豐林企業(yè)（香港）有限公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為實(shí)業(yè)投資，持有浙江豐林亞麻染整有限公司100%的股權(quán)。豐林企業(yè)（香港）有限公司未經(jīng)審計(jì)的2009年凈利潤(rùn)-32.19萬(wàn)美元。今年上半年凈利潤(rùn)-10.08萬(wàn)美元。

    豐林企業(yè)（香港）有限公司的全資子公司浙江豐林亞麻染整有限公司，2009年凈利潤(rùn)-217.83萬(wàn)元。截至2010年6月30日，今年上半年凈利潤(rùn)-56.13萬(wàn)元。

    這究竟該如何解釋？

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