國(guó)際金融公司對(duì)賭豐林木業(yè)IPO 上海興思蹊蹺低價(jià)入股
一份對(duì)賭協(xié)議，兩家背景顯赫的戰(zhàn)略投資者，為廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下稱豐林木業(yè))沖刺A股鋪平道路。
8月30日，發(fā)審委審核豐林木業(yè)的**申請(qǐng)。這家由中國(guó)香港居民劉一川實(shí)際控制，以纖維板為主營(yíng)的公司，因兩家股東——世界銀行集團(tuán)的成員IFC(國(guó)際金融公司)和中信證券直投公司金石投資，而備受矚目。
上述兩家公司累計(jì)持有豐林木業(yè)20.745%的股權(quán)，相隔一年入股豐林木業(yè)，但I(xiàn)FC的入股價(jià)僅為金石投資的七分之一。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，豐林木業(yè)董事、金石投資總經(jīng)理崔建國(guó)，曾任職于IFC，而豐林木業(yè)另一家股東湖北東亞實(shí)業(yè)有限公司(下稱湖北東亞)的實(shí)際控制人毛振華，亦通過旗下中國(guó)誠(chéng)信信用管理有限公司(下稱中誠(chéng)信管理)，與IFC發(fā)生過股權(quán)關(guān)聯(lián)。
IFC的作用不止于此。
這家以向會(huì)員國(guó)私人生產(chǎn)性企業(yè)發(fā)放貸款和直接入股的國(guó)際組織，曾為豐林木業(yè)提供貸款共計(jì)3206萬美元，隨著人民幣不斷升值，上述貸款為豐林木業(yè)在2007年和2008年分別帶來1217.71萬元和1018.84萬元的匯兌收益。
IFC的中國(guó)伙伴
豐林木業(yè)招股說明書顯示，豐林國(guó)際為其控股股東，持股71.919%，豐林國(guó)際為劉一川100%持股。金石投資持股1937.70萬股，占比為11.02%，為其第二大股東。緊隨其后的則是IFC，持股業(yè)1710萬股，占比為9.725%。
IFC是世界銀行集團(tuán)成員之一，成立于1956年，是依據(jù)179個(gè)成員國(guó)間協(xié)議條款建立的國(guó)際組織，總部在美國(guó)華盛頓。其在中國(guó)的投資包括海螺水泥(600585.SH)、民生銀行(600016.SH)等多家上市公司。
此外，湖北東亞持有豐林木業(yè)150萬股，持股比例為0.853%。而上述三家公司，正是通過IFC的紐帶，連接在一起。
2007年8月，豐林國(guó)際引入戰(zhàn)略投資者，將豐林木業(yè)前身豐林集團(tuán)20%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給包括IFC在內(nèi)的四家戰(zhàn)略投資者。其中，IFC出資1710萬元，受讓豐林集團(tuán)11.4%的股權(quán)。南寧豐誠(chéng)、湖北東亞和上海興思分別出資1650萬元、250萬元和250萬港元，受讓6.6%、1%、1%的股權(quán)。
但I(xiàn)FC在此次轉(zhuǎn)讓中享受了特殊待遇。折算下來，其受讓價(jià)格僅為另外三家的60%。
持有990萬股的南寧豐誠(chéng)，成立于2007年7月30日，法定代表人劉一暐是劉一川胞姐，擁有南寧豐誠(chéng)87%的股份。南寧豐誠(chéng)15名股東中有11名為豐林集團(tuán)現(xiàn)任或前任高管。
如果說南寧豐誠(chéng)是因其豐林集團(tuán)“自家人”的身份而可享此低價(jià)，那么持有150萬股的湖北東亞也許也可以算作是豐林股份“姻親”。
擁有湖北東亞50%股權(quán)的董事毛振華低價(jià)購(gòu)買豐林股份股權(quán)后，自2007年9月19日起，被聘任為豐林集團(tuán)副董事長(zhǎng)，任期三年。毛振華是中國(guó)信用評(píng)價(jià)領(lǐng)域的拓荒者，他創(chuàng)辦了中國(guó)**的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)——中誠(chéng)信管理(原名中國(guó)誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司，下稱中誠(chéng)信評(píng)估)，并將其打造成為中國(guó)信用評(píng)級(jí)領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊。
此后中誠(chéng)信管理與惠譽(yù)和IFC成立合資公司，組建中誠(chéng)信國(guó)際。但三方合作2003年結(jié)束，中誠(chéng)信管理以約100萬美元回購(gòu)惠譽(yù)和IFC的股權(quán)。
不僅如此，中誠(chéng)信評(píng)估曾是豐林股份關(guān)聯(lián)公司。直到2008年5月26日，劉一川將其所持的中誠(chéng)信評(píng)估12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北東亞第二大股東杜兵，豐林股份才徹底清理與中誠(chéng)信評(píng)估的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
也許由于如此錯(cuò)綜復(fù)雜的“前世今生”，湖北東亞才得以獲得與豐林股份高管們相同的入股價(jià)。
上海興思得以低價(jià)受讓豐林股份股權(quán)的原因則顯得撲朔迷離。
上海興思成立于2003年10月30日，法定代表人田紅霞，注冊(cè)資本300萬元，注冊(cè)地上海市金山區(qū)新農(nóng)鎮(zhèn)貿(mào)易路95號(hào)。公司經(jīng)營(yíng)設(shè)計(jì)室內(nèi)裝潢及設(shè)計(jì)，商務(wù)信息咨詢，建材，五金交電等。
一家注冊(cè)資本僅300萬元，與豐林集團(tuán)毫無關(guān)聯(lián)的裝潢公司，緣何獲得與公司高管一樣的優(yōu)惠轉(zhuǎn)股價(jià)？豐林股份招股說明書并未做出解釋。
劉一川此番厚此薄彼，確有歷史淵源。豐林木業(yè)控股子公司百色豐林和全資子公司環(huán)江豐林，曾在2004-2006年，接受IFC的長(zhǎng)期貸款共計(jì)3206萬美元，這也是雙方合作的開始。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，豐林集團(tuán)變身為豐林木業(yè)，IFC的1710萬元出資隨之變?yōu)?710萬股。
2008年，豐林木業(yè)向金石投資和豐林國(guó)際定向增發(fā)，募資2億元，收購(gòu)百色豐林和環(huán)江豐林股權(quán)。
此次定向增發(fā)每股作價(jià)7.741元，金石投資以1.5億元出資，認(rèn)購(gòu)1937.7萬股。相比之下，IFC一年前的出資，作價(jià)僅1元/股。湖北東亞等三家公司的作價(jià)，折算下來，也不過1.67元/股。
金石投資與IFC的關(guān)聯(lián)則在于出任豐林木業(yè)董事崔建國(guó)，其此前曾任職于IFC，出任該機(jī)構(gòu)駐北京辦事處投資專員。
稅收優(yōu)惠占凈利半壁江山
在頗負(fù)盛名的戰(zhàn)略投資者關(guān)照下，豐林木業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，亦具有國(guó)際化色彩。
招股說明書顯示，該公司董事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)全強(qiáng)，曾就職于法國(guó)巴黎銀行百富勤證券；美國(guó)雷曼兄弟公司投資銀行部。2006年3月至今擔(dān)任豐林股份財(cái)務(wù)總監(jiān)。
豐林木業(yè)招股說明書表示，“在公司發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，IFC提供了公司快速發(fā)展的信貸扶持和資本支持，客觀上也為公司引進(jìn)高級(jí)管理人才和行業(yè)技術(shù)專家創(chuàng)造了條件?！?/P>
而IFC對(duì)其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的改觀同樣明顯。
豐林木業(yè)對(duì)IFC的美元貸款，為其2007年和2008年分別帶來1217.71萬元和1018.84萬元的匯兌收益。
2008年，豐林木業(yè)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)不過6223萬元，僅此一項(xiàng)，就占其營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的16.4%。
隨著豐林木業(yè)2009年將上述貸款提前還清，這部分非經(jīng)常性損益也不復(fù)存在。
同樣面臨風(fēng)險(xiǎn)的，還有該公司享受的增值稅即征即退的優(yōu)惠。
招股說明書顯示，2007年起，豐林木業(yè)連續(xù)三年享受增值稅即征即退的優(yōu)惠，分別達(dá)4551.34萬元、2574.34萬元、2911.97萬元，占公司凈利潤(rùn)的比例分別達(dá)33.94%、31.17%、39.77%。2010年上半年，這一占比更是高達(dá)57.84%。
但今年起，此前豐林木業(yè)享受的增值稅100%即征即退的比例降為80%。
扣除上述非經(jīng)常性損益，豐林木業(yè)2007年-2009年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)呈明顯下降趨勢(shì)。2007年公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.01億元，2008年降為6223萬元，2009年僅余4770萬元。
此番能否登陸資本市場(chǎng)，對(duì)于劉一川而言，更是一場(chǎng)與IFC的對(duì)賭。
2007年8月6日，劉一川、豐林國(guó)際與IFC三方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓和賣出期權(quán)協(xié)議》)，如果豐林股份不能在2009年12月31日前完成A股IPO，那么IFC將有權(quán)在2010年1月1日至2014年12月31日之間，將其持有的豐林股份及百色豐林的股權(quán)以協(xié)定價(jià)格轉(zhuǎn)讓給豐林國(guó)際。
但豐林木業(yè)并沒有在此期限下完成A股IPO，2009年11月13日，IFC出具承諾函：若豐林股份在2010年6月30日前將IPO申報(bào)材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并于2012年12月31日之前成功掛牌上市，則IFC不會(huì)就豐林股份股權(quán)行使上述賣出期權(quán)。
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