夢(mèng)天家居家族成員持有100％表決權(quán)，經(jīng)銷(xiāo)商借款近千萬(wàn)未還

2015年7月，由劉德華代言的夢(mèng)天木門(mén)廣告在央視黃金時(shí)段播出，“高端裝修，用夢(mèng)天木門(mén)”這句廣告語(yǔ)迅速響徹大江南北。彼時(shí)，作為夢(mèng)天家居集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“夢(mèng)天家居”）創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)的余靜淵，在接受媒體采訪時(shí)曾說(shuō)過(guò)“這輩子只想做好這扇門(mén)”。

時(shí)隔5年，木門(mén)生意似乎越來(lái)越不好做。在精裝房政策及銷(xiāo)售渠道多元化的影響下，超過(guò)90%收入來(lái)自經(jīng)銷(xiāo)商的夢(mèng)天家居愈發(fā)“束手束腳”，木門(mén)銷(xiāo)量與產(chǎn)能利用率雙雙下滑。

相較之下，向工程渠道發(fā)力的同行企業(yè)江山歐派（603208.SH）則“風(fēng)景獨(dú)好”，而不甘于落后工程渠道紅利的好萊客（6003898.SH）也于下半年做出大動(dòng)作，擬8.25億元收購(gòu)千川木門(mén)51%的股權(quán)。

在此背景下，夢(mèng)天家居欲借力資本市場(chǎng)。據(jù)其披露的招股書(shū)，公司擬以實(shí)施募投項(xiàng)目之年產(chǎn)37萬(wàn)套平板門(mén)、9 萬(wàn)套個(gè)性化定制柜技改項(xiàng)目為契機(jī)，進(jìn)軍精裝修工程市場(chǎng)。

而不容忽視的是，夢(mèng)天家居目前對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商的管理或仍存瑕疵，公司曾多次向經(jīng)銷(xiāo)商提供借款，近千萬(wàn)借款難以收回。此外，家族成員持有100%表決權(quán)、營(yíng)收增長(zhǎng)遲緩等風(fēng)險(xiǎn)籠罩下，夢(mèng)天家居能否如愿上市依然充滿變數(shù)。

家族企業(yè)色彩濃厚，子公司千萬(wàn)負(fù)債蹊蹺

余靜淵一生中有兩個(gè)為人稱(chēng)道的決定。

一個(gè)是1989年，余靜淵辭去令許多人艷羨的浙江麗水縣經(jīng)貿(mào)局工作，帶著30萬(wàn)元資金下海經(jīng)商。先創(chuàng)辦了慶元縣玻璃鋼廠，后于2003年成立了夢(mèng)天家居的前身華悅木業(yè)。

一個(gè)是2013年敲定了公司“高端”的品牌定位。先是重磅出擊，豪擲1.47億元在央視投放廣告，成為“2014年建材行業(yè)央視標(biāo)王”，之后又大手筆請(qǐng)來(lái)亞洲天王劉德華代言品牌以及冠名郎咸平主持的《財(cái)經(jīng)郎眼》。鋪天蓋地的廣告宣傳，令“夢(mèng)天木門(mén)”家喻戶曉。

回頭來(lái)看，上述兩個(gè)曾被外界不解的決定，已為余靜淵家族帶來(lái)巨額財(cái)富。

據(jù)招股書(shū)顯示，余靜淵、范小珍夫婦為公司的創(chuàng)始人，余靜淵通過(guò)夢(mèng)天控股控制公司75%的表決權(quán)，范小珍直接持有公司8%的股份，同時(shí)余靜淵、范小珍通過(guò)夢(mèng)家投資、夢(mèng)悅投資分別控制公司10%、5%的表決權(quán)。余靜淵、范小珍夫婦直接和間接擁有公司98%的表決權(quán)。

此外，余靜淵的胞弟余靜濱直接持有2%的股權(quán)，即余靜淵家族合計(jì)持有夢(mèng)天家居100%表決權(quán)。

若公司順利上市，余靜淵家族無(wú)疑將分食一場(chǎng)財(cái)富盛宴。然而，高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)或也為公司的治理埋下隱患。

據(jù)招股書(shū)，公司上市后，余靜淵、范小珍夫婦仍控制夢(mèng)天家居78.40%的表決權(quán)。除去3名獨(dú)立董事，公司6個(gè)董事席位中，余靜淵、范小珍、余靜濱占據(jù)了其中三個(gè)席位。

夢(mèng)天股份亦在招股書(shū)中提示，公司存實(shí)控人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，稱(chēng)其可能通過(guò)行使表決權(quán)等方式對(duì)公司的人事任免、經(jīng)營(yíng)決策等進(jìn)行不當(dāng)控制，從而損害公司及公司中小股東的利益。

值得注意的是，夢(mèng)天家居與實(shí)控人之間存在較為密切的資金往來(lái)。

報(bào)告期內(nèi)，公司與范小珍之間相互拆借資金總金額為7802.52萬(wàn)元，但對(duì)于資金拆借的具體情況，公司并未予以披露。此外，2019年1月-10月期間，余靜淵、范小珍旗下的投資管理企業(yè)慶元雙兔投資有限公司曾委托公司向杭州銀行貸款4900萬(wàn)元。

除此之外，由余靜濱擔(dān)任總經(jīng)理、范小珍任執(zhí)行董事的公司全資子公司夢(mèng)天銷(xiāo)售，財(cái)務(wù)狀況也略顯蹊蹺。

來(lái)源：招股書(shū)

夢(mèng)天銷(xiāo)售成立于2014年6月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為木門(mén)等銷(xiāo)售。2019年，夢(mèng)天銷(xiāo)售虧損10.72萬(wàn)元。截至2019年12月31日，夢(mèng)天銷(xiāo)售的總資產(chǎn)為71.24萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-2824.79萬(wàn)元。

換而言之，夢(mèng)天銷(xiāo)售賬面上幾乎沒(méi)有資金、存貨、固定資產(chǎn)等，總負(fù)債高達(dá)2896.03萬(wàn)元。而一家銷(xiāo)售公司為何會(huì)存在如此高的負(fù)債？其業(yè)務(wù)模式是怎樣的？對(duì)于該疑惑，我們?cè)驂?mèng)天家居發(fā)去郵件核實(shí)，不過(guò)截至發(fā)稿公司并未回復(fù)。

經(jīng)銷(xiāo)商還款存疑

與傳統(tǒng)家居企業(yè)一樣，夢(mèng)天家居公司主要面向經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)展銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。截至2019年末，公司共發(fā)展了1038家經(jīng)銷(xiāo)商，報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)銷(xiāo)商渠道貢獻(xiàn)了公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的90%以上。

經(jīng)銷(xiāo)商、專(zhuān)賣(mài)店遍布全國(guó)，有利于分散營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但同時(shí)也加大了公司管理與監(jiān)管審核的難度。財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，夢(mèng)天家居關(guān)于經(jīng)銷(xiāo)商的披露存在多處疑點(diǎn)，經(jīng)銷(xiāo)商資質(zhì)或存瑕疵，而關(guān)于經(jīng)銷(xiāo)商還款的說(shuō)法也有待驗(yàn)證。

據(jù)招股書(shū)，2019年，北京星淼木業(yè)有限公司位列公司第二大客戶，系夢(mèng)天家居北京地區(qū)的經(jīng)銷(xiāo)商，貢獻(xiàn)銷(xiāo)售收入1679.13萬(wàn)元。

天眼查APP顯示，星淼木業(yè)成立于2018年3月，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，實(shí)繳資本0萬(wàn)元。2018年11月，該公司曾因“虛構(gòu)合同主體資格或者盜用、冒用他人名義訂立合同”受到北京市工商行政管理局通州分局的行政處罰。

來(lái)源：天眼查

而對(duì)于該公司成立時(shí)間較短，即成為主要經(jīng)銷(xiāo)商的合理性，曾向夢(mèng)天家居發(fā)去郵件詢問(wèn)，不過(guò)截至發(fā)稿，公司并未回應(yīng)。

除此之外，夢(mèng)天家居對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商提供借款或也值得關(guān)注。

據(jù)披露，夢(mèng)天家居曾向個(gè)別經(jīng)銷(xiāo)商提供暫借款。截至2019年末，公司向經(jīng)銷(xiāo)商提供借款的賬面余額為889.96萬(wàn)元，占其他應(yīng)收款余額的68.33%。

夢(mèng)天家居表示，對(duì)于天津呂剛的暫借款719.34萬(wàn)元，公司已對(duì)其單項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，同時(shí)限定了其還款進(jìn)度，并要求其將門(mén)店逐步轉(zhuǎn)讓給新經(jīng)銷(xiāo)商；對(duì)于北京張凱的暫借款27.19萬(wàn)元，公司已于2020年4月收回。

來(lái)源：招股書(shū)

招股書(shū)中寥寥幾筆帶過(guò)了公司向經(jīng)銷(xiāo)商借款的事項(xiàng)，而據(jù)裁判文書(shū)網(wǎng)，夢(mèng)天家居與張凱的借款糾紛可以追溯到2016年。

據(jù)2020年5月19日發(fā)布的民事判決書(shū)，2016年5月，公司向北京經(jīng)銷(xiāo)商張凱提供400萬(wàn)元借款，后張凱逾期未還。2018年10月，法院判決張凱歸還借款本金400萬(wàn)元及利息22.62萬(wàn)元。

而據(jù)裁判文書(shū)網(wǎng)披露的執(zhí)行通知書(shū)顯示，2019年11月29日，公司分別受償張凱的執(zhí)行款227.28萬(wàn)元、45萬(wàn)元，合計(jì)為282.28萬(wàn)元，因無(wú)其他執(zhí)行內(nèi)容可供執(zhí)行而結(jié)案。

據(jù)此測(cè)算，訴訟中涉及的剩余未執(zhí)行款為140.34萬(wàn)元，似乎與公司招股書(shū)中披露的未還借款27.19萬(wàn)元存在出入。而招股書(shū)中，公司對(duì)張凱的其他應(yīng)收款是否系訴訟中的借款呢？對(duì)于上述疑惑，曾向公司發(fā)去郵件詢問(wèn)，不過(guò)截至發(fā)稿公司并未回復(fù)。

營(yíng)收增長(zhǎng)停滯，壓注全屋定制前景未卜

余靜淵被冠以“亞洲木門(mén)大王”的稱(chēng)號(hào)，在早年的宣傳中，夢(mèng)天家居均以“亞洲**木門(mén)制造集團(tuán)”的形象進(jìn)行宣傳。然而，從招股書(shū)中可以管窺，夢(mèng)天家居的市占率在逐漸萎縮。

招股書(shū)中描述，公司是國(guó)內(nèi)目前領(lǐng)域前三的品牌，木門(mén)占公司銷(xiāo)售收入比例超過(guò)70%。報(bào)告期內(nèi)，夢(mèng)天家居的市場(chǎng)占有率從0.22%降至0.19%。

來(lái)源：招股書(shū)

而從公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，2017-2019年，夢(mèng)天家居分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.82億元、13.45億元、13.48億元。

對(duì)于公司營(yíng)收下滑的情況，夢(mèng)天家居表示，受宏觀政策及行業(yè)銷(xiāo)售渠道多元化影響，公司木門(mén)類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入下滑。據(jù)招股書(shū)，公司木門(mén)類(lèi)銷(xiāo)售收入從2017年的12.32億元降至9.73億元。

值得注意的是，營(yíng)收下滑的情況下，夢(mèng)天家居凈利潤(rùn)卻走出一條完美的增長(zhǎng)曲線。報(bào)告期內(nèi)，公司分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.69億元、0.94億元、1.88億元。

對(duì)此，夢(mèng)天家居解釋稱(chēng)，主要系公司毛利率較高的柜類(lèi)產(chǎn)品、墻板產(chǎn)品的銷(xiāo)售比重提升，公司產(chǎn)品不含稅售價(jià)較2018 年進(jìn)一步上升，以及適當(dāng)減少了廣告宣傳費(fèi)用等所致。

來(lái)源：招股書(shū)

2017-2019年，夢(mèng)天家居的廣告宣傳費(fèi)分別為9065.53萬(wàn)元、8153.15萬(wàn)元、4860.97萬(wàn)元。可以明顯看出，面對(duì)營(yíng)收下滑的壓力，公司不斷削減廣告投入，2019年則直接停止了在機(jī)場(chǎng)投放的廣告。

或許是意識(shí)到了早年間廣告投放的紅利即將吃盡，夢(mèng)天家居將視線投向了市場(chǎng)規(guī)模更大、競(jìng)爭(zhēng)更為激烈的全屋定制領(lǐng)域。

2015年起，夢(mèng)天家居開(kāi)始涉足柜類(lèi)、墻板業(yè)務(wù)。據(jù)招股書(shū)，隨著公司向全屋定制的不斷邁進(jìn)，柜類(lèi)、墻板兩類(lèi)收入呈遞增態(tài)勢(shì)。期間，柜類(lèi)收入從1.13億元增長(zhǎng)至1.75億元；墻板收入從0.93億元增至1.3億元。

而隨著隨著精裝房政策不斷推動(dòng)，方便規(guī)?；?、標(biāo)準(zhǔn)化批量供應(yīng)的平板門(mén)更適應(yīng)定制家居大宗業(yè)務(wù)。然而，以“高端”為定位的夢(mèng)天家居，其傳統(tǒng)木門(mén)產(chǎn)品以圓棒結(jié)構(gòu)組拼門(mén)為主，在大宗業(yè)務(wù)中并不占據(jù)優(yōu)勢(shì)，其門(mén)扇的產(chǎn)能利用率也從91.32%降至63%。

在此情形下，夢(mèng)天家居欲通過(guò)上市募資補(bǔ)齊“短板”。

公司擬通過(guò)IPO募資9.8億元，募集資金除了投向“智能化倉(cāng)儲(chǔ)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“品牌渠道建設(shè)項(xiàng)目”、信息化建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金外，其中4.53億元將投入“年產(chǎn)37萬(wàn)套平板門(mén)、9萬(wàn)套個(gè)性化定制柜技改項(xiàng)目”，將為公司新增37萬(wàn)套水漆平板門(mén)、9萬(wàn)套水漆或免漆柜類(lèi)的產(chǎn)能。

然而不容忽視的是，同行公司也在加足馬力，持續(xù)擴(kuò)充產(chǎn)能，全屋定制市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇。

2020年7月，索菲亞擬增加投資5個(gè)億，用于“擴(kuò)建年產(chǎn)定制衣柜及其配套100萬(wàn)套和復(fù)合門(mén)30萬(wàn)套項(xiàng)目”；2020年3月，同樣在木門(mén)領(lǐng)域深耕多年的江山歐派發(fā)布公告稱(chēng)，為豐富公司現(xiàn)有產(chǎn)品，擴(kuò)大產(chǎn)能，公司擬投入4.5億元投資防火門(mén)產(chǎn)線項(xiàng)目；皮阿諾則計(jì)劃在2020年7月開(kāi)工建設(shè)4條全屋定制產(chǎn)品智能化生產(chǎn)線，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年后將新增全屋定制產(chǎn)品年產(chǎn)約35萬(wàn)套。

另一方面，同行企業(yè)同時(shí)也在渠道建設(shè)方面發(fā)力。

歐派家居在中報(bào)中表示，上半年進(jìn)一步加大搶占百?gòu)?qiáng)房企份額，和多家百?gòu)?qiáng)地產(chǎn)商達(dá)成產(chǎn)品聯(lián)合開(kāi)發(fā)標(biāo)準(zhǔn)制定，并表示隨著地產(chǎn)行業(yè)銷(xiāo)售紅利，家居行業(yè)產(chǎn)生變革，大宗渠道處于行業(yè)發(fā)展風(fēng)口。志邦家居也表示，公司大力拓展優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略合作地產(chǎn)客戶，通過(guò)改善客戶結(jié)構(gòu)，促進(jìn)了訂單收入的高速增長(zhǎng)。

面對(duì)已被逐漸“染紅”的全屋定制行業(yè)，夢(mèng)天家居能否趟過(guò)競(jìng)爭(zhēng)“紅?！比缭干鲜校蛟S依然充滿變數(shù)。

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