兔寶寶擬溢價(jià)收購虧損資產(chǎn)

受房地產(chǎn)市場精裝房比例不斷增長，以及受家具定制化、成品化趨勢(shì)的影響，德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司(002043.SZ，以下簡稱“兔寶寶”)正將自身定位由基礎(chǔ)板材供應(yīng)商向全屋定制服務(wù)商轉(zhuǎn)型。

為此，兔寶寶近期擬高溢價(jià)收購一家仍在虧損中的裝修企業(yè)，質(zhì)疑也隨之而來。

記者注意到，此次高溢價(jià)收購、高業(yè)績承諾并購背后，多名投資機(jī)構(gòu)以及自然人曾突擊入股標(biāo)的公司，若此次并購順利完成，這些投資者在短期內(nèi)將獲益頗豐，其中不乏1年翻10倍者。記者致電致函兔寶寶，截至發(fā)稿時(shí)未獲回復(fù)。

高溢價(jià)收購

近一兩年內(nèi)增資裕豐漢唐的投資者，均獲利頗豐。

為了加強(qiáng)全裝修工程領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展能力，近日，兔寶寶公布了《關(guān)于公司子公司收購青島裕豐漢唐木業(yè)有限公司70%股權(quán)的公告》，公告稱，公司擬7億元受讓漆勇等持有的青島裕豐漢唐木業(yè)有限公司(以下簡稱“裕豐漢唐”)70%的股權(quán)，本次交易完成后，裕豐漢唐將成為兔寶寶間接控股子公司并納入公司合并報(bào)表范圍。

被并購的裕豐漢唐成立于2006年，是一家專注于房地產(chǎn)精裝修工程配套業(yè)務(wù)的公司，產(chǎn)品系列主要有整體廚房、衣柜、衛(wèi)浴柜、玄關(guān)柜、衣帽間等。

根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，裕豐漢唐公司股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的結(jié)果為3億元，采用收益法評(píng)估的結(jié)果為10.056億元。

本次評(píng)估最終采用收益法評(píng)估結(jié)論，裕豐漢唐公司股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為10.056億元，與賬面價(jià)值2.51億元相比，評(píng)估增值7.8億元，增值率為346.71%。

根據(jù)披露的信息，裕豐漢唐成立時(shí)的注冊(cè)資本為20萬美元，到2017年11月裕豐漢唐第二次增資前，裕豐漢唐系青島正宇投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“青島正宇”)全資子公司，出資額為1263.63萬元。

在第二次增資時(shí)，新增股東青島隆宇投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“青島隆宇”)、漆勇和趙越剛，分別出資1420萬元、710萬元、1065萬元。青島正宇和青島隆宇均為漆勇控制企業(yè)。

2018年6月，裕豐漢唐出現(xiàn)了一名新的自然人股東王立新，新增出資145萬元，出資比例為2%。

2018年11月，裕豐漢唐的注冊(cè)資本由7245萬元增加至8169.82萬元，由新股東德清兔寶寶金鼎資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“金鼎投資”)、青島松祥股權(quán)投資

合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“松祥投資”)和青島海都青松創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“青松投資”)分別新增出資462.41萬元、154.41萬元和308萬元，出資比例為5.66%、1.89%、3.77%。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的股權(quán)(即標(biāo)的公司70%的股權(quán))對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為7.0392億元，在此次交易中，趙越剛轉(zhuǎn)讓部分出資額，獲得轉(zhuǎn)讓價(jià)款8535.78萬元，金鼎投資、青松投資、松祥投資、自然人股東王立新將全部出資轉(zhuǎn)讓出去，分別獲得轉(zhuǎn)讓價(jià)款5659.98萬元、3769.97萬元、1890萬元、1774.82萬元。

天眼查顯示，松祥投資成立于2018年5月，青松投資成立于2018年4月，而金鼎投資系由兔寶寶參與投資設(shè)立的并購基金，兔寶寶公司系基金的有限合伙人，持有81.08%的有限合伙份額。

這意味著，近一兩年內(nèi)增資裕豐漢唐的投資者，均獲利頗豐。比如2018年6月增資的王立新，短短一年，其145萬元出資款即增值為1774.82萬元，翻了10倍有余。

對(duì)此，記者致電并致函兔寶寶，截至發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

業(yè)績承諾之疑

漆勇等人雖然做出了業(yè)績承諾，但公司并沒有詳細(xì)披露其是否具有履約能力、履約擔(dān)保措施、不能如期履約的制約措施等細(xì)則。

兔寶寶此次溢價(jià)收購裕豐漢唐70%股權(quán)，與標(biāo)的方給出的業(yè)績承諾不無關(guān)系。

根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，治理股東(即漆勇、趙越剛)承諾，標(biāo)的公司在2019年、2020年、2021年三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤應(yīng)分別不低于7000萬元、1.05億元、1.4億元。

披露的信息顯示，2017年~2019年上半年，裕豐漢唐合并報(bào)表歸屬母公司凈利潤分別為-3566.56萬元、4934.02萬元、-988.59萬元。

僅從今年來看，裕豐漢唐要完成承諾業(yè)績，下半年不僅要扭虧為盈，還需完成近8000萬元的凈利潤，而這幾乎是2018年全年凈利潤的兩倍。

記者了解到，在此次交易中，裕豐漢唐共有6名股東，其中，僅有漆勇、趙越剛做了業(yè)績承諾，金鼎投資、青松投資、松祥投資、王立新等均未做業(yè)績承諾。

不過，漆勇等人雖然做出了業(yè)績承諾，但公司并沒有詳細(xì)披露其是否具有履約能力、履約擔(dān)保措施、不能如期履約的制約措施等細(xì)則。

對(duì)于收購目的，兔寶寶認(rèn)為，裕豐漢唐依托其在房地產(chǎn)全裝修業(yè)務(wù)中多年的累積，在工程項(xiàng)目的生產(chǎn)管理、現(xiàn)場管理和安裝服務(wù)方面均有成熟的經(jīng)驗(yàn)，后期可融合兔寶寶現(xiàn)有的環(huán)保高端基礎(chǔ)板材及地板、木門等成品化產(chǎn)品，協(xié)同進(jìn)入全裝修領(lǐng)域，大大增加其市場競爭力。

兔寶寶還表示，此次收購有利于公司在現(xiàn)有零售渠道領(lǐng)域的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加強(qiáng)全裝修工程領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展能力，促進(jìn)公司在家居裝飾綜合服務(wù)的全面布局，對(duì)公司的遠(yuǎn)期戰(zhàn)略將產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。

連續(xù)對(duì)外收購

近兩年來，兔寶寶發(fā)起多項(xiàng)對(duì)外投資導(dǎo)致公司營運(yùn)資金不足，不斷向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款，使得短期借款暴增。

作為收購方的兔寶寶，近兩年來，受房地產(chǎn)市場的影響，業(yè)績?cè)鏊僖熏F(xiàn)壓力。

2018年，由于銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用三項(xiàng)費(fèi)用分別同比增加2091.47萬元、2850.98萬元、2776.44萬元，兔寶寶增收不增利，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入43.06億元，同比增長4.54%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2.50億元，同比降低20.05%。

2019年，兔寶寶既定目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入90億元，而上半年，公司實(shí)現(xiàn)收入19.22億元，同比增長0.87%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.26億元，同比下滑33.75%，僅僅完成計(jì)劃目標(biāo)的21%。

另一方面，近兩年來，兔寶寶發(fā)起多項(xiàng)對(duì)外投資導(dǎo)致公司營運(yùn)資金不足，不斷向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款，使得短期借款暴增。

2018年，兔寶寶購買大自然股權(quán)支付3.63億元、收購浙江德升木業(yè)有限公司少數(shù)股東股權(quán)出資0.44億元、投資浙江隱竹旅游開發(fā)有限公司0.21億元等，使得2018年新增短期借款7.93億元。

在收購裕豐漢唐的同時(shí)，兔寶寶與湖州博銳貿(mào)易有限公司(以下簡稱“湖州博銳貿(mào)易”)共同出資在柬埔寨設(shè)立合資公司兔寶寶柬埔寨地板有限公司(以下簡稱“柬埔寨公司”)，注冊(cè)資本1000萬美元，其中兔寶寶占60%，湖州博銳貿(mào)易占40%。

合資公司成立后，兔寶寶還公告稱，柬埔寨公司與柬埔寨五月花木業(yè)有限公司(以下簡稱“五月花木業(yè)”)以及柬埔寨美洲獅木業(yè)有限公司(以下簡稱“美洲獅木業(yè)”)簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，分別以2530.68萬元和1005.66萬元收購對(duì)方位于柬埔寨西哈努克港經(jīng)濟(jì)特區(qū)的工業(yè)廠房及土地使用權(quán)，并收購其地板生產(chǎn)設(shè)備。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，此次交易，兔寶寶分四期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。截至2019年6月30日，公司賬面上的貨幣資金為4.35億元，短期借款余額7.68億元。

兔寶寶近期擬高溢價(jià)收購一家仍在虧損中的裝修企業(yè)，質(zhì)疑也隨之而來。

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